却说张燕，常山国真定人士，与赫赫有名的赵子龙乃是同乡。本姓褚，名燕。中平元年（公元184年）趁黄巾之乱，褚燕于真定聚集盗匪流民对抗官府，往来冀州各郡国山林之间，连连重挫官军。次年，黄巾渠帅张牛角收拢黄巾残部，自号将军，与褚燕合兵一处，于真定继续对抗官军。褚燕推举张牛角为首领。聚众数万攻打城池。一次战斗中，张牛角为流矢击中，伤重不治，临死前命部下奉褚燕为首领。张牛角死后，褚燕遂改姓张，便是张燕。
张燕其人身轻如燕，故军中称其为“飞燕”。张牛角死后，张燕积极发展势力，其兵马不断壮大，除却常山还与中山、河内、赵郡、上党等地叛匪联络，其中孙轻、王当等小部首领纷纷带领部众归顺张燕。不出数年，其麾下部众便发展至百余万人马（多为流民百姓）号黑山军。自此，黄河以北各处郡县为张燕袭扰，朝廷官军无力围剿。张燕趁机遣人上书请求归顺；鉴于此，尚在位的汉灵帝只得下诏封张燕为平难中郎将，使其统管黄河以北山区事务，每年可向朝廷推举孝廉。
汉灵帝驾崩后，朝政混乱，董卓趁机夺取大权，废立皇帝。袁绍、曹操等十余诸侯聚兵击之。张燕闻讯意欲引军会盟，不料为袁绍等所阻，未能成行。董卓焚毁雒阳，西逃长安，不久关东诸侯各自散去。袁绍夺取冀州随即派军讨伐张燕。至建靖二年（公元197年）袁绍遣文丑并吕布（被俘后与袁术一起放归河北）大破黑山军。张燕引二十余万众逃往青州，又为青州刺史袁谭伏击，损失颇大。不久，文丑引军追至，张燕又走，一路狼狈奔逃至徐州境内。麾下仅剩十万余众。文丑等见张燕逃进徐州，便不再追击，引军返归邺城复命。
琅琊郡，郡城附近一处丘陵原野。一眼望去尽是密密麻麻的营地。此为张燕所部驻扎之所。“渠帅？那狗官如此低声下气，莫非其中有诈？”部将杜长说道。“你传我军令，夜间多布巡哨”张燕说道。“是”杜长领命。“渠帅，我军粮草将尽，请渠帅速速决断”杜长刚走，另一部将孙轻赶来报告。“还够几日？”张燕皱着眉头问道。“至多二日”孙轻说道。“好，二日后起兵，寻太守借粮”张燕只能铤而走险，名为借粮，实则抢掠。
“太守，有朝廷使者到”琅琊郡太守府中，小吏急报。“速请进来”太守大喜过望。“参见太守，此乃皇叔钧令”信使的话很简略。“哦，使者辛苦，请往馆驿歇息”太守一边打开绢帛一边说道。“多谢太守，小人当即归郯城复命”信使说完就转身离去。“好，好，皇叔令我打开全郡粮仓放粮与张燕，如此一来这十余万黑山军便无法在我防地作乱，皇叔英明啊”太守说道。琅琊郡只有万余郡兵（战斗力极其低下，只能维持当地治安）把守，正规季汉军仅两千人，充任郡城守备，实在无力抗拒十万余黑山军残部。
自张燕残部逃进琅琊以来，当地富户士族人心惶惶，太守紧急派人往郯城禀报，他自知不敌张燕只得派人好言劝说张燕不要作乱并划出一地令其驻扎。如今刘备下令开仓敞开供应，如此一来张燕残部便不会因缺粮而危害当地富户士族，琅琊郡也可免去一场兵祸。“张将军，太守命我为将军送粮，总计二万石”一官吏奉命押送粮草至张燕处。“哦？多谢太守，我等正巧无粮可用”张燕正为粮草的事情发愁，便有人送粮上门，甚合其意。“只求张将军约束部下，勿要纵兵为害乡里才是”小吏说道。“我知晓了，汝无须多言”张燕说道。“是是，将军所言极是，下官告退”小吏将粮草卸下就带着人走了。
“渠帅，我等是否还出兵借粮？”部将孙轻问道。“不了，太守如此大义，我等不应生事，速令各营人马前来分粮”张燕倒也是个明白事理的人。“是”孙轻应声。营地内热热闹闹的，各营头领带人来分粮食。不几日，张辽、徐晃的二万兵马赶到郡城。“张将军，徐将军，请”太守府内，太守摆下酒宴给二人接风。“多谢太守”二将一边饮酒一边回应。“皇叔遣二位将军前来，我琅琊郡有救矣”太守说道。“皇叔遣我等来此，将张燕麾下精壮者充入军中，其余迁往汝阴安置”徐晃说道。“如此甚好”太守心头一块石头落地了。
第二日，张辽、徐晃引军往张燕驻地。二将分散兵马悄悄将张燕的营地包围。“渠帅，数里外兵马靠近我营地”部将孙轻惊慌而来。“渠帅，南面也有兵马”“渠帅，不好了，西面也有”其他部将也赶来禀报。“什么？可有旗号？”“有，一为镇西将军张辽、一为镇南将军徐晃”张燕惊问，孙轻回答。“啊？中计也，这太守起先放粮与我，好腾挪时间引来援军杀我，你传令各营，准备迎敌”张燕命令道。“是”孙轻赶紧去传令了。“渠帅有令，各营御敌”传令的卒子来回奔跑呼喊。“敌军来了快跑啊”张燕麾下的部众已经出现了混乱，一些人已经开始逃跑或准备逃跑。
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